พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕

คณะกรรมการบริษัทเอกชนต้องส่งมอบกิจการ ทรัพย์สิน บัญชี เอกสารและ หลักฐานต่างๆของบริษัทเอกชนให้แก่คณะกรรมการที่ได้รับเลือกตั้งใหม่ภายในเจ็ดวันนับแต่วันเสร็จสิ้น การประชุมตามมาตรา ๑๘๑

คณะกรรมการที่ได้รับเลือกตั้งใหม่ต้องขอจดทะเบียนการแปรสภาพบริษัทเอกชน พร้อมกับยื่นรายงานการประชุม หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับที่ที่ประชุมตามมาตรา ๑๘๑ได้อนุมัติแล้ว ต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา ๑๗๙และให้นำมาตรา ๓๙มาใช้บังคับ โดยอนุโลม

เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการแปรสภาพเป็นบริษัทตามพระราชบัญญัตินี้แล้ว ให้บริษัทเอกชนเดิมหมดสภาพจากการเป็นบริษัทจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์และให้นายทะเบียน หมายเหตุไว้ในทะเบียน

บริษัทเอกชนที่จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทแล้วย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ และความรับผิดของบริษัทเอกชนเดิมทั้งหมด หมวด ๑๖ นายทะเบียนและพนักงานเจ้าหน้าที่

ในการดำเนินการรับจดทะเบียนตามพระราชบัญญัตินี้ ให้นายทะเบียนและ พนักงานเจ้าหน้าที่มีอำนาจสอบถามข้อเท็จจริง และให้ผู้ขอจดทะเบียนส่งเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้องหรือ นำบุคคลซึ่งเกี่ยวข้องมาให้ถ้อยคำได้ตามความจำเป็น

ในกรณีที่คำขอจดทะเบียนถูกต้องและครบถ้วนแล้วให้นายทะเบียนรับจดทะเบียน แต่ถ้าปรากฏว่าคำขอจดทะเบียนมีรายการไม่ถูกต้อง หรือแนบเอกสารไม่ครบถ้วน หรือรายการใดในคำขอ จดทะเบียนหรือเอกสารมีข้อความขัดต่อกฎหมาย ให้นายทะเบียนแจ้งให้ผู้ขอจดทะเบียนจัดการแก้ไขให้ถูกต้อง หรือจัดให้มีครบถ้วน หรือทำให้ถูกต้องตามกฎหมายก่อน เมื่อผู้ขอจดทะเบียนจัดการตามที่ได้รับแจ้งแล้ว ให้นายทะเบียนรับจดทะเบียน เมื่อรับจดทะเบียนแล้ว ให้นายทะเบียนประกาศรายการย่อแสดงข้อความที่รับจดทะเบียนไว้ใน เมื่อมีการประกาศข้อความตามวรรคสองแล้ว ให้ถือว่าบุคคลทั่วไปได้ทราบข้อความที่ประกาศ นับแต่วันถัดจากวันประกาศเป็นต้นไป ในกรณีที่นายทะเบียนมีคำสั่งไม่รับจดทะเบียน ให้แจ้งคำสั่งพร้อมด้วยเหตุผลที่ไม่รับจดทะเบียน เป็นหนังสือให้ผู้ขอจดทะเบียนทราบโดยเร็ว ในการนี้ผู้ขอจดทะเบียนจะอุทธรณ์คำสั่งของนายทะเบียนต่อ รัฐมนตรีภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับแจ้งคำสั่งก็ได้ คำวินิจฉัยของรัฐมนตรีให้เป็นที่สุด

ในกรณีที่นายทะเบียนตรวจพบว่าบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นซึ่งบริษัทยื่นตามมาตรา ๖๔ ไม่ถูกต้อง ให้มีอำนาจสั่งเป็นหนังสือให้บริษัทแก้ไขให้ถูกต้องภายในเวลาอันสมควรตามที่นายทะเบียนกำหนด

เมื่อความปรากฏต่อนายทะเบียนว่ามีกรณีตามมาตรา ๑๕๕(๑) หรือ

(๒) เกิดขึ้นกับ บริษัทใด ให้นายทะเบียนมีอำนาจสั่งให้บริษัทแก้ไขหรือปฏิบัติให้ถูกต้องภายในเวลาที่นายทะเบียนกำหนด

เพื่อปฏิบัติการให้เป็นไปตามพระราชบัญญัตินี้ ให้นายทะเบียนและพนักงานเจ้าหน้าที่ มีอำนาจเข้าไปในสำนักงานและสถานที่ใดๆของบริษัทในระหว่างเวลาทำการของบริษัทเพื่อตรวจสอบเอกสารและ หลักฐานต่างๆที่บริษัทต้องจัดทำขึ้นตามพระราชบัญญัตินี้ รวมทั้งมีอำนาจเรียกบุคคลซึ่งเกี่ยวข้องมาให้ถ้อยคำด้วย ในการนี้ให้พนักงานเจ้าหน้าที่แสดงบัตรประจำตัวต่อบุคคลดังกล่าว และให้บุคคลเหล่านั้นช่วยเหลือและอำนวย ความสะดวกให้ตามสมควร บัตรประจำตัวพนักงานเจ้าหน้าที่ให้เป็นไปตามแบบที่รัฐมนตรีกำหนด หมวด ๑๗ บทกำหนดโทษ

** บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๑๑มาตรา ๒๕มาตรา ๓๑วรรคสองมาตรา ๔๐ มาตรา ๔๘มาตรา ๕๑มาตรา ๕๕วรรคหนึ่งมาตรา ๕๘มาตรา ๕๙มาตรา ๖๒วรรคสองมาตรา ๖๓วรรคสอง มาตรา ๖๔มาตรา ๖๕วรรคสามมาตรา ๑๐๘วรรคสองมาตรา ๑๒๗มาตรา ๑๓๓มาตรา ๑๓๘วรรคสอง มาตรา ๑๔๒มาตรา ๑๔๓มาตรา ๑๔๕วรรคสองมาตรา ๑๘๘หรือมาตรา ๑๘๙มีความผิดทางพินัยต้อง ชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท

** ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๒๐วรรคสาม มาตรา ๒๘ หรือมาตรา ๓๗วรรคหนึ่ง มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท

ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดฝ่าฝืนมาตรา ๒๖ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินสามปี หรือ ปรับไม่เกินหกแสนบาทหรือทั้งจำทั้งปรับ

** ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๒๗มีความผิดทางพินัยต้องชำระ ค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินหนึ่งแสนบาท

** คณะกรรมการบริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๓๗วรรคสองมาตรา ๗๔มาตรา ๗๙ มาตรา ๘๓วรรคสองมาตรา ๙๖วรรคสามมาตรา ๙๘วรรคหนึ่ง มาตรา ๑๐๐มาตรา ๑๐๑มาตรา ๑๐๕ วรรคสามมาตรา ๑๑๒มาตรา ๑๑๓มาตรา ๑๑๕วรรคสี่ มาตรา ๑๕๑หรือมาตรา ๑๘๓มีความผิดทางพินัย ต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท

** คณะกรรมการบริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๓๙มาตรา ๔๐มาตรา ๑๕๐ มาตรา ๑๕๗หรือมาตรา ๑๘๒มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสี่หมื่นบาท

คณะกรรมการบริษัทใดฝ่าฝืนมาตรา ๔๓ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินสามปี หรือ ปรับไม่เกินหกแสนบาทหรือทั้งจำทั้งปรับ

ผู้ใดฝ่าฝืนมาตรา ๕๕วรรคสองต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินหนึ่งปี และปรับไม่เกิน สองแสนบาท

** ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดฝ่าฝืนมาตรา ๕๗วรรคสอง มีความผิดทางพินัยต้อง ชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาทหรือสองเท่าของมูลค่าหุ้นที่โอน สุดแต่จำนวนใดจะมากกว่า

** บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๖๑มาตรา ๖๒วรรคหนึ่ง หรือมาตรา ๙๖วรรคหนึ่ง มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินห้าหมื่นบาท มาตรา ๒๐๑** บริษัทใดฝ่าฝืนมาตรา ๖๖ มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกิน ห้าหมื่นบาทหรือสองเท่าของมูลค่าหุ้นที่ถือหรือรับจำนำไว้ สุดแต่จำนวนใดจะมากกว่า

** ประธานคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ได้รับมอบหมายผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๘๑ วรรคสองหรือมาตรา ๘๒มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท

** กรรมการบริษัทคนใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๘๘หรือปฏิบัติตามแต่ไม่ครบถ้วนหรือ ไม่ตรงกับความจริง มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท

** กรรมการกรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทผู้ใด กระทำการใดๆอันเป็นการฝ่าฝืนมาตรา ๘๙มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท หรือสองเท่าของจำนวนเงินที่ให้กู้ยืม สุดแต่จำนวนใดจะมากกว่า

** บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๑๐๙มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัย ไม่เกินสองแสนบาทและชำระค่าปรับเป็นพินัยรายวันอีกวันละสองพันบาทจนกว่าจะปฏิบัติถูกต้อง

** บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๑๑๐มาตรา ๑๑๑หรือมาตรา ๑๓๗มีความผิด ทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท

** คณะกรรมการบริษัทใดแสดงรายการตามมาตรา ๑๑๔(๓) (๔)หรือ(๕)ไม่ครบถ้วน หรือไม่ตรงกับความจริง มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท

** บริษัทใดไม่ดำเนินการให้ถูกต้องตามคำสั่งของนายทะเบียนซึ่งสั่งตามมาตรา ๑๓๒(๓) มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินห้าหมื่นบาท

** ผู้ชำระบัญชีผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๑๖๐(๗)หรือมาตรา ๑๖๑มีความผิดทางพินัย ต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท

** ผู้ชำระบัญชีผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๑๖๕มาตรา ๑๖๖มาตรา ๑๗๐วรรคหนึ่ง มาตรา ๑๗๔วรรคหนึ่งหรือวรรคสอง มาตรา ๑๗๕มาตรา ๑๗๖วรรคหนึ่งหรือวรรคสอง หรือไม่ปฏิบัติตาม คำสั่งของนายทะเบียนตามมาตรา ๑๗๔วรรคสาม มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกิน สองหมื่นบาท

** ผู้ชำระบัญชีผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๑๗๗มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับ เป็นพินัยไม่เกินห้าหมื่นบาท

ผู้ใดขัดขวาง หรือไม่อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ตรวจสอบซึ่งปฏิบัติหน้าที่ตาม มาตรา ๑๓๐หรือพนักงานเจ้าหน้าที่ซึ่งปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรา ๑๙๐ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินหนึ่งเดือน หรือปรับไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ มาตรา ๒๑๓** ผู้ใดใช้ชื่อหรือยี่ห้อซึ่งมีอักษรไทยว่า “บริษัทมหาชนจำกัด”“บริษัท”หรือ“จำกัด (มหาชน)”หรือ“บมจ.”หรืออักษรต่างประเทศซึ่งมีความหมายดังกล่าวประกอบในจดหมายประกาศใบแจ้งความ ใบส่งของใบเสร็จรับเงินหรือเอกสารอย่างอื่นเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทโดยมิได้เป็นบริษัท เว้นแต่เป็นการใช้ในการ ขอจดทะเบียนเกี่ยวกับการจัดตั้งบริษัท หรือในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือ ในหนังสือชี้ชวนให้ซื้อหุ้น มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท และชำระค่าปรับ เป็นพินัยอีกวันละหนึ่งพันบาทจนกว่าจะเลิกใช้

** กรรมการหรือผู้ชำระบัญชีของบริษัทใด โดยทุจริต แสดงออกซึ่งความเท็จหรือ ปกปิดความจริงซึ่งควรบอกให้แจ้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องฐานะการเงินของบริษัทนั้น มีความผิดทางพินัย ต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินห้าหมื่นบาท

** บุคคลใดซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทใดกระทำการหรือไม่กระทำการ เพื่อแสวงหาประโยชน์ที่มิควรได้โดยชอบด้วยกฎหมายเพื่อตนเองหรือผู้อื่นอันเป็นการเสียหายแก่บริษัทนั้น มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินห้าหมื่นบาท

บุคคลใดซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทใดกระทำหรือยินยอมให้กระทำการ ดังต่อไปนี้ (๑)ทำให้เสียหายทำลายเปลี่ยนแปลงตัดทอนหรือปลอมบัญชีเอกสารหรือหลักประกันของบริษัท หรือที่เกี่ยวกับบริษัท หรือ

(๒) ลงข้อความเท็จหรือไม่ลงข้อความสำคัญในบัญชีหรือเอกสารของบริษัทหรือที่เกี่ยวกับบริษัท ถ้ากระทำหรือยินยอมให้กระทำเพื่อลวงให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นขาดประโยชน์อันควรได้ ต้องระวางโทษ จำคุกไม่เกินห้าปี หรือปรับไม่เกินหนึ่งล้านบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ

ผู้ใดโฆษณาโดยอ้างถึงบุคคลตำแหน่งหน้าที่ บัญชี รายงานหรือกิจการอันเกี่ยวกับ บริษัทอันเป็นเท็จในสาระสำคัญ หรือปกปิดข้อความอันเป็นสาระสำคัญ เพื่อ

(๑) ลวงผู้มีส่วนได้เสียในบริษัทนั้นให้ขาดประโยชน์อันควรได้จากบริษัทนั้น หรือ

(๒) จูงใจบุคคลให้เข้าเป็นผู้ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ ให้มอบหมายหรือให้ส่งทรัพย์สินให้แก่บริษัทนั้น หรือ ให้เข้าเป็นผู้ค้าประกันหรือให้ทรัพย์สินเป็นประกันบริษัทนั้น ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินสามปี หรือปรับไม่เกินหกแสนบาทหรือทั้งจำทั้งปรับ

** ผู้ใดเข้าร่วมในที่ประชุมจัดตั้งบริษัทหรือในที่ประชุมผู้ถือหุ้น และลงคะแนนออก เสียงหรืองดลงคะแนนเสียงโดยลวงว่าตนเป็นผู้จองหุ้น ผู้ถือหุ้น หรือผู้มีสิทธิออกเสียงแทนผู้จองหุ้น หรือผู้ถือหุ้น มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท ผู้ใดให้อุปการะแก่การกระทำความผิดในวรรคหนึ่ง โดยส่งมอบเอกสารแสดงการจองหุ้นหรือ ใบหุ้นซึ่งได้ใช้เพื่อการดังกล่าวแล้ว มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยเช่นเดียวกัน มาตรา ๒๑๙** ผู้ใดโดยทุจริตกำหนดค่าทรัพย์สินหรือสิ่งที่นำมาชำระเป็นค่าหุ้นสูงกว่ามูลค่าที่แท้จริง มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองเท่าของจำนวนที่สูงกว่ามูลค่าที่แท้จริงนั้น

ผู้ใดได้ล่วงรู้กิจการของบริษัทใดเนื่องจากการปฏิบัติตามอำนาจหน้าที่ที่กำหนดไว้ใน พระราชบัญญัตินี้ อันเป็นกิจการที่ตามปกติวิสัยของบริษัทจะพึงสงวนไว้ไม่เปิดเผย ถ้าผู้นั้นนำไปเปิดเผย นอกจากตามอำนาจหน้าที่หรือเพื่อประโยชน์แก่การสอบสวนหรือการพิจารณาคดี ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินหนึ่งปี หรือปรับไม่เกินสองแสนบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ

ในกรณีที่นิติบุคคลเป็นผู้กระทำความผิดและถูกลงโทษตามพระราชบัญญัตินี้ ผู้แทนนิติบุคคลซึ่งรู้เห็นเป็นใจกับการกระทำความผิดนั้นหรือซึ่งมิได้จัดการตามสมควรเพื่อป้องกันมิให้เกิดความผิดนั้น ต้องรับโทษตามที่บัญญัติไว้สำหรับความผิดนั้น ๆด้วย

ในกรณีที่บริษัทเป็นผู้กระทำความผิดและถูกลงโทษตามพระราชบัญญัตินี้กรรมการ ซึ่งรู้เห็นเป็นใจกับการกระทำความผิดนั้น หรือซึ่งมิได้จัดการตามสมควรเพื่อป้องกันมิให้เกิดความผิดนั้น ต้องรับโทษ ตามที่บัญญัติไว้สำหรับความผิดนั้น ๆด้วย ๐

บรรดาความผิ ดตามพระราชบัญญัตินี้ที่มีโทษปรับสถานเดียว ให้อธิบดี กรมพัฒนาธุรกิจการค้าหรือผู้ซึ่งอธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้ามอบหมายมีอำนาจเปรียบเทียบได้ เมื่อผู้กระทำความผิด ได้ชำระเงินค่าปรับตามจำนวนที่เปรียบเทียบภายในระยะเวลาที่กำหนดแล้วให้ถือว่าคดีเลิกกันตามประมวลกฎหมาย วิธีพิจารณาความอาญา*** ถ้าผู้กระทำความผิดไม่ยินยอมตามที่เปรียบเทียบหรือเมื่อยินยอมแล้วไม่ชำระเงินค่าปรับภายใน เวลาที่กำหนดให้ดำเนินคดีต่อไป