มาตรา ๘๙/๑๒

ในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ุจริต และ ผู้บริหารต้อง ส่วนที่ ๒หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหาร มาตรา ๘๙/๗ถึง มาตรา ๘๙/๒๕เพิ่มโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ ๔)พ.ศ. ๒๕๕๑ ๒๕๕๑ ๒๕๕๑ ๒๕๕๑ - -

(๑) กระทำการโดยสุจริตเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ

(๒) กระทำการที่มีจุดมุ่งหมายโดยชอบและเหมาะสม และ

(๓) ไม่กระทำการใดอันเป็นการขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

การกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งเป็นผลให้กรรมการ ผู้บริหาร หรือ บุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ได้รับประโยชน์ทางการเงินอื่นนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือเป็นเหตุ ให้บริษัทได้รับความเสียหายให้สันนิษฐานว่าเป็นการกระทำที่ขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัท อย่างมีนัยสำคัญ

(๑) การทำธุรกรรมระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคล ที่มีความเกี่ยวข้อง โดยไม่เป็นไปตามมาตรา ๘๙/๑๒หรือมาตรา ๘๙/๑๓

(๒) การใช้ข้อมูลของบริษัทที่ล่วงรู้มา เว้นแต่เป็นข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว หรือ

(๓) การใช้ทรัพย์สินหรือโอกาสทางธุรกิจของบริษัทในลักษณะที่เป็นการฝ่าฝืน หลักเกณฑ์หรือหลักปฏิบัติทั่วไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ในกรณีมีเหตุสมควร โดยพิจารณาจากผลของธุรกรรมที่มี นัยสำคัญต่อบริษัทหรือความสัมพันธ์ของธุรกรรมกับธุรกิจปกติของบริษัท ให้คณะกรรมการกำกับ ตลาดทุนมีอำนาจประกาศกำหนดหลักเกณฑ์ในเรื่องดังต่อไปนี้ เพื่อใช้บังคับกับการทำธุรกรรม ระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้

(๑) การเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวกับการทำธุรกรรมดังกล่าวต่อผู้ลงทุนเป็นการทั่วไปหรือ ในหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการหรือหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น

(๒) จำนวนคะแนนเสียงของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการลงมติอนุมัติการทำธุร ดังกล่าว

(๓) หลักเกณฑ์ในการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งรวมถึงการจัดให้มีบัตรออกเสียงลงคะแนน ของผู้ถือหุ้น การจัดให้มีผู้ตรวจการการประชุม หรือการพิจารณาส่วนได้เสียเป็นพิเศษของผู้ถือหุ้นซึ่ง ไม่มีสิทธิออกเสียง

กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วน ได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการ กิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับ ตลาดทุนประกาศกำหนด