มาตรา ๘๙/๑๙

บริษัทต้องจัดให้มีระบบการเก็บรักษาเอกสารและหลักฐานที่ เกี่ยวข้องกับการแสดงข้อมูลตามมาตรา ๘๙/๒๐รวมทั้งดูแลให้มีการเก็บรักษาเอกสารหรือหลักฐาน ดังกล่าวให้ถูกต้องครบถ้วนและสามารถตรวจสอบได้ภายในระยะเวลาไม่น้อยกว่าห้าปีนับแต่วันที่มี การจัดทำเอกสารหรือข้อมูลดังกล่าว การเก็บรักษาเอกสารและหลักฐานตามวรรคหนึ่ง ให้หมายความรวมถึงการเก็บ รักษาด้วยระบบคอมพิวเตอร์หรือระบบอื่นใดที่สามารถเรียกดูได้โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อความ

นอกจากการดำเนินการกับกรรมการตามมาตรา ๘๕และมาตรา ๘๖แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดพ.ศ. ๒๕๓๕แล้วในกรณีที่กรรมการกระทำการหรือละ เว้นกระทำการใดอันเป็นการไม่ปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรา ๘๙/๗จนเป็นเหตุให้กรรมการ ผู้บริหาร หรือ บุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้ประโยชน์ไปโดยมิชอบบริษัทอาจฟ้องเรียกให้กรรมการรับผิดชอบในการ ส่งคืนประโยชน์ดังกล่าวให้แก่บริษัทได้ ในกรณีผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงนับรวมกันได้ไม่ น้อยกว่าร้อยละห้าของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทได้แจ้งเป็นหนังสือให้บริษัทดำเนินการ ตามวรรคหนึ่งแล้ว และบริษัทไม่ดำเนินการตามที่ผู้ถือหุ้นแจ้งภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่แจ้ง ผู้ถือ หุ้นดังกล่าวสามารถใช้สิทธิฟ้องเรียกคืนประโยชน์ตามวรรคหนึ่งแทนบริษัทได้ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิดำเนินการกับกรรมการตามมาตรานี้แทนบริษัท หากศาล เห็นว่าการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นเป็นไปโดยสุจริต ให้ศาลมีอำนาจกำหนดให้บริษัทชดใช้ค่าใช้จ่ายตาม ๒๕๕๑ ๒๕๕๑ ๒๕๕๑ - - จำนวนที่เห็นสมควรซึ่งเกิดขึ้นจริงให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ใช้สิทธิดังกล่าว และเพื่อประโยชน์ในการกำหนด ค่าใช้จ่ายดังกล่าว ให้ศาลมีอำนาจเรียกให้บริษัทเข้ามาเป็นคู่ความในคดีด้วย

กรรมการและผู้บริหารต้องร่วมกันรับผิดต่อบุคคลที่ซื้อขาย หลักทรัพย์ของบริษัทในความเสียหายใดๆอันเกิดขึ้นเนื่องจากการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นหรือ ประชาชนทั่วไปโดยแสดงข้อความที่เป็นเท็จในสาระสำคัญหรือปกปิดข้อความจริงที่ควรบอกให้แจ้งใน สาระสำคัญในกรณีดังต่อไปนี้ เว้นแต่กรรมการหรือผู้บริหารดังกล่าวจะพิสูจน์ได้ว่าโดยตำแหน่งหน้าที่ ตนไม่อาจล่วงรู้ถึงความแท้จริงของข้อมูลหรือการขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งนั้น

(๑) การให้ข้อมูลประกอบการขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(๒) งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท หรือรายงานอื่นใดที่ต้องเปิดเผยตามมาตรา ๕๖มาตรา ๕๗มาตรา ๕๘หรือมาตรา ๑๙๙

(๓) ความเห็นของกิจการเมื่อมีผู้ทำคำเสนอซื้อหุ้นของบริษัทจากผู้ถือหุ้นเป็นการ ทั่วไป

(๔) การให้ข้อมูลหรือรายงานอื่นใดเกี่ยวกับกิจการที่บริษัทจัดทำขึ้นเพื่อเผยแพร่ต่อผู้ ถือหุ้นหรือประชาชนเป็นการทั่วไป ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด ในการฟ้องเรียกค่าเสียหายตามวรรคหนึ่ง ห้ามมิให้ฟ้องคดีเมื่อพ้นกำหนดสองปีนับ แต่วันที่ผู้เสียหายรู้ถึงการเปิดเผยข้อมูลอันเป็นเท็จหรือปกปิดข้อความจริงตามวรรคหนึ่ง หรือเมื่อพ้น กำหนดห้าปีนับแต่วันที่ได้มีการกระทำนั้น

กรรมการหรือผู้บริหารที่กระทำการหรือละเว้นกระทำการโดย ทุจริตหรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง จนเป็นเหตุให้บริษัทเสียหายหรือเสียประโยชน์ที่ควรได้ จะ ยกเหตุที่ได้รับอนุมัติหรือให้สัตยาบันโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการมาทำให้ตนหลุดพ้นจาก ความรับผิดมิได้ การกระทำการหรือละเว้นกระทำการตามวรรคหนึ่ง ให้รวมถึงกรณีดังต่อไปนี้ด้วย

(๑) การขอมติคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยแสดงข้อความที่เป็นเท็จใน สาระสำคัญหรือปกปิดข้อความจริงที่ควรบอกให้แจ้งในสาระสำคัญ

(๒) กรณีที่เกี่ยวข้องกับการเบียดบังเอาทรัพย์สินหรือประโยชน์ของบริษัท ๒๕๕๑ ๒๕๕๑ ๒๕๕๑ - -

(๓) กรณีที่เกี่ยวข้องกับการแสวงหาประโยชน์จากทรัพย์สินของบริษัท