มาตรา ๘๙/๗

ในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและความระมัดระวัง กรรมการและผู้บริหารต้องกระทำเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้นจะพึงกระทำภายใต้ สถานการณ์อย่างเดียวกัน การใดที่กรรมการหรือผู้บริหารพิสูจน์ได้ว่าณเวลาที่พิจารณาเรื่องดังกล่าวการ ตัดสินใจของตนมีลักษณะครบถ้วนดังต่อไปนี้ ให้ถือว่ากรรมการหรือผู้บริหารผู้นั้นได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วย ความรับผิดชอบและความระมัดระวังตามวรรคหนึ่งแล้ว

(๑) การตัดสินใจได้กระทำไปด้วยความเชื่อโดยสุจริตและสมเหตุสมผลว่าเป็นไปเพื่อ ประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ

(๒) การตัดสินใจได้กระทำบนพื้นฐานข้อมูลที่เชื่อโดยสุจริตว่าเพียงพอ และ

(๓) การตัดสินใจได้กระทำไปโดยตนไม่มีส่วนได้เสีย ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมใน เรื่องที่ตัดสินใจนั้น

ในการพิจารณาว่ากรรมการหรือผู้บริหารแต่ละคนได้ปฏิบัติหน้าที่ ด้วยความรับผิดชอบและความระมัดระวังหรือไม่ ให้คำนึงถึงปัจจัยดังต่อไปนี้ด้วย

(๑) ตำแหน่งในบริษัทที่บุคคลดังกล่าวดำรงอยู่ณเวลานั้น

(๒) ขอบเขตความรับผิดชอบของตำแหน่งในบริษัทของบุคคลดังกล่าวตามที่กำหนด โดยกฎหมายหรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการและ

(๓) คุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถและประสบการณ์รวมทั้งวัตถุประสงค์ของ การแต่งตั้ง