ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์

บุคคลใดๆตั้งแต่สามคนขึ้นไปจะเริ่มก่อการและตั้งเป็น - บริษัทจำกัดก็ได้ โดยเข้าชื่อกันทำหนัสือบริคณห์สนธิ และกระทำการอย่างอื่นตามบทบัญญัติแห่ง ประมวลกฎหมายนี้

หนังสือบริคณห์สนธินั้น ต้องมีรายการดั่งต่อไปนี้ คือ (๑)ชื่อบริษัทอันคิดจะตั้งขึ้น ซึ่งต้องมีคำว่า “จำกัด”ไว้ปลายชื่อนั้นด้วยเสมอ ไป (๒)ที่สำนักงานของบริษัทซึ่งบอกทะเบียนนั้นจะตั้งอยู่ณที่ใดในพระราช อาณาเขต (๓)วัตถุที่ประสงค์ทั้งหลายของบริษัท (๔)ถ้อยคำสำแดงว่า ความรับผิดของผู้ถือหุ้นจะมีจำกัด (๕)จำนวนทุนเรือนหุ้นซึ่งบริษัทคิดกำหนดจะจดทะเบียนแบ่งออกเป็นหุ้นมี มูลค่ากำหนดหุ้นละเท่าไร (๖)ชื่อ อาชีวะ และลายมือชื่อของบรรดาผู้เริ่มก่อการ ทั้งจำนวนหุ้นซึ่ง ต่างคนต่างเข้าชื่อซื้อไว้คนละเท่าใด

หนังสือบริคณห์สนธินั้น ท่านให้ทำเป็นต้นฉบับไว้ไม่น้อยกว่า สองฉบับและให้ลงลายมือชื่อของบรรดาผู้เริ่มก่อการ และลายมือชื่อทั้งปวงนั้นให้มีพยานลงชื่อ รับรองด้วยสองคน หนังสือบริคณห์สนธิซึ่งได้ทำนั้น ท่านบังคับให้นำฉบับหนึ่งไปจดทะเบียนและ มอบไว้ ณหอทะเบียนในส่วนพระราชอาณาเขตซึ่งบ่งไว้ว่าจะบอกทะเบียนตั้งสำนักงานของบริษัท นั้น

ผู้เริ่มก่อการทุกคนต้องลงชื่อซื้อหุ้นๆหนึ่งเป็นอย่างน้อย

บุคคลซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทจำกัดจะรับผิดโดยไม่จำกัดก็ได้ ถ้ากรณีเป็นเช่นนั้นไซร้ ท่านว่าต้องจดแถลงความรับผิดเช่นนั้นลงไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ ด้วย อันความรับผิดโดยไม่จำกัดของผู้เป็นกรรมการนั้น ย่อมถึงที่สุดเมื่อล่วงเวลาสอง ปีนับแต่วันที่ตัวเขาออกจากตำแหน่งกรรมการ

ห้ามมิให้ชี้ชวนประชาชนให้ซื้อหุ้น -

(ยกเลิก)

จำนวนหุ้นทั้งหมดซึ่งบริษัทคิดจะจดทะเบียนนั้น ต้องมีผู้เข้าชื่อ ซื้อหรือออกให้กันเสร็จก่อนการจดทะเบียนของบริษัท

อันหุ้นนั้น ท่านห้ามมิให้ออกโดยราคาต่ำไปกว่ามูลค่าของหุ้น ที่ตั้งไว้ การออกหุ้นโดยราคาสูงกว่ามูลค่าของหุ้นที่ตั้งไว้นั้น หากว่าหนังสือบริคณห์สนธิ ให้อำนาจไว้ ก็ให้ออกได้ และในกรณีเช่นนั้น ต้องส่งใช้จำนวนที่ล้ำมูลค่าพร้อมกันไปกับการส่งใช้ เงินคราวแรก อนึ่ง เงินส่งใช้ค่าหุ้นคราวแรกนั้น ต้องมิให้น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้าแห่งมูลค่าของ หุ้นที่ตั้งไว้

การที่เข้าชื่อซื้อหุ้นนั้นย่อมผูกพันผู้เข้าชื่อโดยเงื่อนไขว่า ถ้า บริษัทตั้งขึ้นแล้วจะใช้จำนวนเงินค่าหุ้นนั้น ๆให้แก่บริษัทตามหนังสือชี้ชวนและข้อบังคับของ บริษัท

เมื่อหุ้นชนิดซึ่งจะต้องลงเงินนั้นได้มีผู้เข้าชื่อซื้อหมดแล้ว ผู้เริ่ม ก่อการต้องนัดบรรดาผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นมาประชุมกันเป็นการประชุมใหญ่โดยไม่ชักช้า ประชุมอันนี้ให้ เรียกว่าประชุมตั้งบริษัท อนึ่ง ให้ผู้เริ่มก่อการส่งรายงานการตั้งบริษัทมีคำรับรองของตนว่าถูกต้อง และมี ข้อความที่เกี่ยวแก่กิจการอันจะพึงกระทำในที่ประชุมตั้งบริษัททุก ๆข้อตามความในมาตรา ต่อไปนี้ไปยังผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นทุกคนอย่างน้อยเจ็ดวันก่อนวันนัดประชุม เมื่อได้ส่งรายงานตั้งบริษัทแก่ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นแล้ว ผู้เริ่มก่อการต้องจัดส่งสำเนา รายงานอันมีคำรับรองว่าถูกต้องตามที่บังคับไว้ในมาตรานี้ไปยังนายทะเบียนบริษัทโดยพลัน อนึ่ง ให้ผู้เริ่มก่อการจัดให้มีบัญชีแถลงรายชื่อ ฐานะและสำนักของผู้เข้าชื่อซื้อ หุ้นกับจำนวนหุ้นซึ่งต่างคนได้ลงชื่อซื้อไว้เพื่อเสนอต่อที่ประชุมนั้นด้วย บทบัญญัติทั้งหลายแห่งมาตรา ๑๑๗๖,๑๑๘๗,๑๑๘๘,๑๑๘๙,๑๑๙๑, ๑๑๙๒และ๑๑๙๕นั้น ท่านให้นำมาใช้บังคับแก่การประชุมตั้งบริษัทด้วยโดยอนุโลม

กิจการอันจะพึงทำในที่ประชุมตั้งบริษัทนั้น คือ - (๑)ทำความตกลงตั้งข้อบังคับต่างๆของบริษัท (๒)ให้สัตยาบันแก่บรรดาสัญญาซึ่งผู้เริ่มก่อการได้ทำไว้ และค่าใช้จ่ายอย่าง หนึ่งอย่างใดซึ่งเขาต้องออกไปในการเริ่มก่อบริษัท (๓)วางกำหนดจำนวนเงินซึ่งจะให้แก่ผู้เริ่มก่อการ ถ้าหากมีเจตนาว่าจะให้ (๔)วางกำหนดจำนวนหุ้นบุริมสิทธิ ทั้งกำหนดสภาพและบุริมสิทธิแห่งหุ้นนั้น ๆว่าเป็นสถานใดเพียงใดถ้าหากจะมีหุ้นเช่นนั้นในบริษัท (๕)วางกำหนดจำนวนหุ้นสามัญ หรือหุ้นบุริมสิทธิซึ่งออกให้เหมือนหนึ่งว่าได้ ใช้เต็มค่าแล้วหรือได้ใช้แต่บางส่วนแล้ว เพราะใช้ให้ด้วยอย่างอื่นนอกจากตัวเงิน และกำหนดว่า เพียงใดซึ่งจะถือเอาเป็นว่าได้ใช้เงินแล้ว ถ้าหากจะมีหุ้นเช่นนั้นในบริษัท ให้แถลงในที่ประชุมโดยเฉพาะว่า ซึ่งจะออกหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิให้ เหมือนหนึ่งว่าได้ใช้เงินแล้วเช่นนั้น เพื่อแทนคุณแรงงานหรือตอบแทนทรัพย์สินอย่างใดให้ พรรณนาจงชัดเจนทุกประการ (๖)เลือกตั้งกรรมการและพนักงานสอบบัญชีอันเป็นชุดแรกของบริษัท และวาง กำหนดอำนาจของคนเหล่านี้ด้วย

ผู้เริ่มก่อการหรือผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นจะออกเสียงลงคะแนนไม่ได้ ถ้า ตนมีส่วนได้เสียโดยพิเศษในปัญหาที่ยกขึ้นวินิจฉัยนั้น อนึ่ง มติของที่ประชุมตั้งบริษัทย่อมไม่สมบูรณ์ เว้นแต่ที่ประชุมจะได้ลงมติโดย เสียงข้างมาก อันมีคะแนนของผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งจำนวนผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นทั้งหมด ซึ่งมีสิทธิลงคะแนนได้ และคิดตามจำนวนหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นนั้น ๆ ทั้งหมดด้วยกัน

เมื่อได้ประชุมตั้งบริษัทแล้วให้ผู้เริ่มก่อการบริษัทมอบการทั้ง ปวงให้แก่กรรมการของบริษัท เมื่อกรรมการได้รับการแล้ว ก็ให้ลงมือจัดการเรียกให้ผู้เริ่มก่อการและผู้เข้าชื่อ ซื้อหุ้นทั้งหลายใช้เงินในหุ้นซึ่งจะต้องใช้เป็นตัวเงิน เรียกหุ้นหนึ่งไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้า ตามที่ ได้กำหนดไว้ในหนังสือชี้ชวนบอกกล่าวป่าวร้องหรือหนังสือชวนให้ซื้อหุ้น

เมื่อจำนวนเงินซึ่งว่าไว้ในมาตรา ๑๑๑๐ได้ใช้เสร็จแล้ว กรรมการต้องไปขอจดทะเบียนบริษัทนั้น คำขอและข้อความที่ลงในทะเบียนนั้น ให้ระบุรายการตามที่ได้ตกลงกันในที่ ประชุมตั้งบริษัท ดั่งต่อไปนี้ คือ (๑)จำนวนหุ้นทั้งสิ้นซึ่งได้มีผู้เข้าชื่อซื้อ หรือได้จัดออกให้แล้วแยกให้ปรากฏว่า เป็นชนิดหุ้นสามัญเท่าใด หุ้นบุริมสิทธิเท่าใด (๒)จำนวนหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิซึ่งออกให้เหมือนหนึ่งว่าได้ใช้เต็มค่า แล้วหรือได้ใช้แต่บางส่วนแล้ว นอกจากที่ใช้เป็นตัวเงิน และหุ้นที่ได้ใช้แต่บางส่วนนั้น ให้บอกว่า ได้ใช้แล้วเพียงใด (๓)จำนวนเงินที่ได้ใช้แล้วหุ้นละเท่าใด (๔)จำนวนเงินที่ได้รับไว้เป็นค่าหุ้นรวมทั้งสิ้นเท่าใด (๕)ชื่อ อาชีวะ และที่สำนักของกรรมการทุกคน

(๖) ถ้าให้กรรมการต่างมีอำนาจจัดการของบริษัทได้โดยลำพังตัวให้แสดง อำนาจของกรรมการนั้นๆว่าคนใดมีเพียงใด และบอกจำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งจะลงชื่อเป็น สำคัญผูกพันบริษัทได้นั้นด้วย (๗)ถ้าตั้งบริษัทขึ้นชั่วกาลกำหนดอันหนึ่ง ให้บอกกาลกำหนดอันนั้นด้วย (๘)ที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่และสาขาทั้งปวง การลงทะเบียนจะมีรายการอย่างอื่นซึ่งกรรมการเห็นสมควรจะให้ทราบแก่ ประชาชนก็ลงได้ ในการขอจดทะเบียนนั้น ถ้าได้ทำข้อบังคับของบริษัทไว้ประการใดบ้างต้องส่ง สำเนาข้อบังคับนั้นๆไปด้วย กับทั้งสำเนารายงานการประชุมตั้งบริษัทหนังสือทั้งสองนี้ กรรมการ ต้องลงลายมือชื่อรับรองคนหนึ่งเป็นอย่างน้อย (ยกเลิก) ให้พนักงานทะเบียนทำใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนส่งมอบให้แก่บริษัทฉบับ หนึ่ง

ในการจัดตั้งบริษัทถ้าได้ดำเนินการครบทุกขั้นตอน ดังต่อไปนี้ภายในวันเดียวกับวันที่ผู้เริ่มก่อการจัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ กรรมการจะขอจด ทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ และจดทะเบียนบริษัทไปพร้อมกันภายในวันเดียวกันก็ได้ (๑)จัดให้มีผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นครบตามจำนวนหุ้นทั้งหมดที่บริษัทจะจดทะเบียน (๒)ประชุมจัดตั้งบริษัทเพื่อพิจารณากิจการต่างๆตามมาตรา ๑๑๐๘โดยมีผู้ เริ่มก่อการและผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นทุกคนเข้าร่วมประชุม และผู้เริ่มก่อการและผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นทุกคนให้ ความเห็นชอบในกิจการที่ได้ประชุมกันนั้น (๓)ผู้เริ่มก่อการได้มอบกิจการทั้งปวงให้แก่กรรมการ (๔)กรรมการได้เรียกให้ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นใช้เงินค่าหุ้นตามมาตรา ๑๑๑๐วรรค สองและเงินค่าหุ้นดังกล่าวได้ใช้เสร็จแล้ว

ถ้าการจดทะเบียนมิได้ทำภายในสามเดือนนับแต่ประชุมตั้ง - บริษัทไซร้ ท่านว่าบริษัทนั้นเป็นอันไม่ได้ตั้งขึ้น และบรรดาเงินที่ได้รับไว้จากผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นนั้นต้อง ใช้คืนเต็มจำนวนมิให้ลดเลย ถ้ามีจำนวนเงินเช่นว่านั้นค้างอยู่มิได้ืนในสามเดือนภายหลังการประชุมตั้ง บริษัทไซร้ ท่านว่ากรรมการของบริษัทต้องรับผิดร่วมกันที่จะใช้ทั้งต้นเงินและดอกเบี้ยคิดตั้งแต่ เวลาสิ้นกำหนดสามเดือนนั้น แต่ถ้ากรรมการคนใดพิสูจน์ได้ว่า การที่เงินขาดหรือที่ใช้คืนช้าไปมิได้เป็นเพราะ ความผิดของตนไซร้ กรรมการคนนั้นก็ไม่ต้องรับผิดในการใช้ต้นเงินหรือดอกเบี้ย

ผู้เริ่มก่อการบริษัทต้องรับผิดร่วมกันและโดยไม่จำกัดในบรรดา หนี้และการจ่ายเงินซึ่งที่ประชุมตั้งบริษัทมิได้อนุมัติ และแม้จะได้มีอนุมัติก็ยังคงต้องรับผิดอยู่ เช่นนั้นไปจนกว่าจะได้จดทะเบียนบริษัท

เมื่อบริษัทได้จดทะเบียนแล้ว ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นจะร้องฟ้องขอให้ ศาลเพิกถอนการที่ตนได้เข้าชื่อซื้อ โดยยกเหตุว่าสำคัญผิดหรือต้องข่มขู่ หรือถูกลวงล่อฉ้อฉลนั้น ท่านว่าหาอาจทำได้ไม่

ถ้าหากว่าชื่อบริษัทซึ่งตั้งไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิพ้องกับชื่อ บริษัทอื่นซึ่งได้จดทะเบียนแล้วก็ดี หรือพ้องกับชื่อซึ่งตั้งไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิฉบับอื่นอันได้จด ทะเบียนแล้วก็ดี หรือคล้ายคลึงกับชื่อเช่นกล่าวนั้นจนน่าจะลวงให้มหาชนหลงไปได้ก็ดี ท่านว่า บุคคลผู้ที่มีส่วนได้เสียคนหนึ่งคนใดจะฟ้องเรียกเอาค่าสินไหมทดแทนแก่ผู้เริ่มก่อการบริษัทก็ได้ และจะร้องขอให้ศาลสั่งบังคับให้เปลี่ยนชื่อนั้นเสียใหม่ก็ได้ เมื่อศาลมีคำสั่งเช่นนั้นแล้ว ก็ต้องบอกชื่อซึ่งเปลี่ยนใหม่นั้นจดลงทะเบียนแทน ชื่อเก่า และต้องแก้ใบสำคัญการจดทะเบียนด้วยตามกันไป

บุคคลผู้มีส่วนได้เสียคนใดคนหนึ่งประสงค์จะได้สำเนาหนังสือ บริคณห์สนธิและข้อบังคับบรรดามีในบริษัทหนึ่งบริษัทใด ก็ชอบที่จะเรียกได้จากบริษัทนั้น ในการ นี้บริษัทจะเรียกเอาเงินไม่เกินฉบับละสิบบาทก็ได้