มาตรา ๘๙

กรรมการคนใดซื้อทรัพย์สินของบริษัทหรือขายทรัพย์สินให้แก่บริษัทหรือกระทำธุรกิจ อย่างใดอย่างหนึ่งกับบริษัท ไม่ว่าจะกระทำในนามของตนหรือของบุคคลอื่น ถ้ามิได้รับความยินยอมจาก คณะกรรมการแล้วการซื้อขายหรือกระทำธุรกิจนั้นไม่มีผลผูกพันบริษัท

ให้กรรมการแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้าเมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

(๑) มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา ชื่อของคู่สัญญาและส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้น (ถ้ามี)

(๒) ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือ โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลง ในระหว่างรอบปีบัญชี (ถ้ามี)

ห้ามมิให้บริษัทจ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้แก่กรรมการเว้นแต่จ่ายเป็นค่าตอบแทน ตามข้อบังคับของบริษัท ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทมิได้กำหนดไว้ การจ่ายค่าตอบแทนตามวรรคหนึ่งให้เป็นไปตามมติ ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุม

กรรมการต้องรับผิดร่วมกันเพื่อความเสียหายใดๆอันเกิดขึ้นแก่บริษัทในกรณีดังต่อไปนี้

(๑) การเรียกให้ผู้จองหุ้นชำระเงินค่าหุ้น หรือโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินให้แก่บริษัทโดยไม่ปฏิบัติ ตามมาตรา ๓๗หรือมาตรา ๓๘

(๒) การนำเงินค่าหุ้นไปใช้จ่ายหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้รับชำระเป็นค่าหุ้นของบริษัทโดยฝ่าฝืน มาตรา ๔๓

(๓) การดำเนินการใดๆโดยฝ่าฝืนมาตรา ๘๕

(๔) การให้กู้ยืมเงินโดยฝ่าฝืนมาตรา ๘๙

(๕) การจ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้แก่กรรมการโดยไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๙๐

(๖) การจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยฝ่าฝืนมาตรา ๑๑๕หรือการรับผิดตามมาตรา ๑๑๘ เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าได้กระทำการโดยสุจริตและอาศัยหลักฐาน หรือรายงานทางการเงินที่ประธานกรรมการ หรือเจ้าหน้าที่การเงินของบริษัท หรือผู้สอบบัญชีรับรองว่าถูกต้องแล้ว (๗)การไม่จัดทำหรือเก็บรักษาบัญชี ทะเบียนหรือเอกสารของบริษัทตามพระราชบัญญัตินี้ เว้นแต่ จะพิสูจน์ได้ว่าตนได้กระทำการอันสมควรเพื่อมิให้มีการฝ่าฝืนแล้ว มาตรา ๙๒ กรรมการไม่ต้องรับผิดตามมาตรา ๙๑ในกรณีดังต่อไปนี้

(๑) พิสูจน์ได้ว่าตนมิได้ร่วมกระทำกิจการนั้นๆหรือกิจการดังกล่าวได้กระทำไปโดยมิได้อาศัย มติของที่ประชุมคณะกรรมการ

(๒) ได้คัดค้านในที่ประชุมคณะกรรมการโดยปรากฏในรายงานการประชุมหรือได้ทำเป็นหนังสือ ยื่นต่อประธานที่ประชุมภายในสามวันนับแต่สิ้นสุดการประชุม มาตรา ๙๓ ในกรณีที่กรรมการต้องรับผิดเพื่อความเสียหายใด ๆ ที่เกิดขึ้นแก่บริษัทตาม มาตรา ๙๑(๖) ให้กรรมการดังกล่าวมีสิทธิเรียกเงินปันผลส่วนที่เกินคืนจากผู้ถือหุ้นซึ่งได้รับไปโดยทราบว่า เป็นการจ่ายโดยฝ่าฝืนมาตรา ๑๑๕หรือการต้องรับผิดตามมาตรา ๑๑๘ด้วย