มาตรา ๙๑

ห้ามมิให้บริษัทให้กู้ยืมเงินแก่กรรมการ พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทเว้นแต่

(๑) เป็นการให้กู้ยืมเงินตามระเบียบการสงเคราะห์พนักงานและลูกจ้าง หรือ

(๒) เป็นการให้กู้ยืมเงินตามกฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์ กฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต หรือกฎหมายอื่น การให้กู้ยืมเงินดังต่อไปนี้ ให้ถือว่าเป็นการให้กู้ยืมแก่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัท ตามวรรคหนึ่ง

(ก) การให้กู้ยืมเงินแก่คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงานหรือลูกจ้าง

(ข) การให้กู้ยืมเงินแก่ห้างหุ้นส่วนสามัญที่กรรมการ พนักงานหรือลูกจ้าง คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่ บรรลุนิติภาวะของกรรมการพนักงานหรือลูกจ้างนั้นเป็นหุ้นส่วน

(ค) การให้กู้ยืมเงินแก่ห้างหุ้นส่วนจำกัดที่กรรมการพนักงานหรือลูกจ้าง คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่ บรรลุนิติภาวะของกรรมการพนักงานหรือลูกจ้างนั้น เป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิด

(ง) การให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนที่กรรมการ พนักงานหรือลูกจ้าง คู่สมรส หรือ บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการพนักงานหรือลูกจ้างนั้น ถือหุ้นรวมกันเกินกึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นทั้งหมด ของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนนั้น การให้กู้ยืมเงินตามวรรคหนึ่ง หมายความรวมถึงการค้าประกันการรับซื้อหรือซื้อลดตั๋วเงิน และ การให้หลักประกันเกี่ยวกับเงินที่กู้ยืมด้วย

ห้ามมิให้บริษัทจ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้แก่กรรมการเว้นแต่จ่ายเป็นค่าตอบแทน ตามข้อบังคับของบริษัท ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทมิได้กำหนดไว้ การจ่ายค่าตอบแทนตามวรรคหนึ่งให้เป็นไปตามมติ ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุม

กรรมการต้องรับผิดร่วมกันเพื่อความเสียหายใดๆอันเกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้นและบุคคล ซึ่งเกี่ยวข้องกับบริษัทในกรณีดังต่อไปนี้ เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าตนมิได้มีส่วนในการกระทำความผิดนั้นด้วย

(๑) การแจ้งข้อความอันเป็นเท็จ หรือปกปิดข้อความอันควรต้องแจ้งเกี่ยวกับฐานะการเงินและ ผลการดำเนินงานของบริษัทในการเสนอขายหุ้น หุ้นกู้หรือตราสารการเงินของบริษัท

(๒) การแสดงข้อความหรือลงรายการในเอกสารที่ยื่นต่อนายทะเบียนโดยข้อความหรือรายการนั้น เป็นเท็จ หรือไม่ตรงกับบัญชี ทะเบียนหรือเอกสารของบริษัท

(๓) การจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นหรือรายงานการประชุม คณะกรรมการอันเป็นเท็จ

กรรมการคนใดกระทำการใดที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้อำนาจอนุมัติหรือให้สัตยาบันแล้ว แม้ต่อมาจะมีการเพิกถอนมตินั้น กรรมการคนนั้นไม่ต้องรับผิดในการกระทำนั้นต่อบริษัท ผู้ถือหุ้นหรือเจ้าหนี้ ของบริษัท